军团一级。

不仅那个美国老头这次异常地配合没有干扰刘家辉的兵力部署，就连在前段时间之内，一直给中美两国捣乱，拼命和中国人争夺美援物资的英国人这次也表现的异常平静，对美军的空运出奇的配合。除了对坦克和飞机的争夺依然强烈之外，其他的装备一律放行。而且几乎是有求必应。弄的刘家辉还以为这些英国人转性了。后来刘家辉才从那个美国老头地嘴里得知，这次英国人的转性是希望中国人能在缅甸尽可能长时间的坚持下去。为他们保卫印度争取时间。用那位肚子比孕妇还大地英国首相的话来说，中**队多在缅甸顶上一天，就可以多拖延日本人的进军速度一天，而我们就可以多运输一个连的士兵去印度。感情到了这个时候他们还没有忘记拿中**队当盾牌使。

刘家辉以暂10师防守曼德勒，以预备0师的两个团向东曼腊公路成梯形配置，与新77师和201、202师各一部共六个团的兵力夹击18师团。以张恩华负责指挥。北线以暂54师和201、202师另外三个团对55师团进行合围，并负责围歼55师团。由高海宽全权指挥。许洪亮坐镇莫洛居中协调。刘家辉亲自指挥暂10师防守曼德勒。在布置曼德勒防务的时候，刘家辉以一个主力团加上暂10师直属各部队防守曼德勒市区。另外两个团分别沿仰曼铁路线成梯形配置。对于北面的33师团。刘家辉只安排了一个营的兵力进行监视。他地这个部署让那位乔中将有些心惊胆战，如果33师团不顾远征军的攻击，拼命南撤，这一个营的兵力能顶上多长时间，那是明摆着的。一旦33师团南下，整个曼德勒将腹背受敌，仅有三个团防守的曼德勒将随时有崩溃的危险。

在与刘家辉争执了一整天，希望刘家辉至少在调过来一个师的要求被拒绝之后，为了以防万一。这位美国中将在曼德勒机场上留下了一架最好的运输机以防不测，在市区内也留下了两部刚刚空运来的崭新地吉普车。他这一举动做的自以为很隐蔽岂不知早就被刘家辉看到了眼里，接到下属的这位美国中将已经作好跑路准备的报告，刘家辉只是笑了笑，没有说什么。既然这个美国中将还是有些不放心，那么他也不好再说什么了。不过这件事情发生之后，刘家辉再看这个中国战区参谋长兼中国远征军前敌指挥部参谋长的眼光就有些那个了。

因为曼德勒的丢失，遭到南方军总司令寺内寿一严厉训斥的饭田详二郎中将动作很快，在返回仰光的当天就给18师团和55师团下了命令。命令这两个师团立即收缩兵力。与当面的中**队脱离接触，迅速回撤收复曼德勒。接到命令地两个师团长现在只能各自苦笑。无论是竹内宽中将还是牟田口廉也中将心理都清楚曼德勒地丢失对他们意味着什么。意味着两个师团的补给线全部被切断，自己地部队成为了一支没有后路的孤军。但是命令归命令，能否执行的了还是两说。18师团还好说一些，虽然在前一阶段的作战之中已经丢掉了一个联队，而且解救被腊戍中**队合围部队的援军也受到了不小的损失，但是毕竟还有两个联队的兵力，周围的中**队也没有将其合围。来去还是相对自由一些的。

但是现在被高海宽七个团的兵力合围在抹谷一线的55师团却是欲退已经不能。当初为了配合刘家辉的迂回行动和为了迷惑日军使其将18师团调往腊戍方面，高海宽在援军抵达之后。并没有将新到的三个团立即全部投入战斗。而是依然利用原来手头上的四个团与55师团激战。